Fundadores de startups têm sentido na pele a dificuldade de reter funcionários a longo prazo. Dentre os motivos, está o aumento na disputa por talentos e propostas salariais altas. Diante dessa situação, o chamado stock option plan tem sido um excelente aliado para os empreendedores.
O stock option plan é uma importante ferramenta, não só para a retenção de talentos, mas também para atração de novos colaboradores e a consolidação de cultura. O assunto tem sido pauta entre a comunidade de empreendedores – que formam uma rede de incentivo para a regulamentação do stock option no Brasil – e buscam, por meio dessa inovação, alavancar seus negócios utilizando modelos de partnerships.
Porém, a jornada de criação do plano de stock option carece de conhecimento em diversas esferas e que influenciam diretamente na desistência dos empreendedores em executar o plano, ou levam à estruturação de planos que não dão certo e trazem uma enorme dor de cabeça a médio prazo.
O motivo: falta de entendimento sobre o tema, a complexidade envolvida para estruturar um plano corretamente, sem contar as questões tributárias e trabalhistas.
É tanta dificuldade que desistir parece ser a melhor escolha, MAS é possível, sim, criar um plano de sucesso, que fortalecerá ainda mais a sua startup. A 100 Open Startups, por meio do Fórum das TOP Open Startups, ouviu especialistas no assunto para explicar o cenário e definir o que considerar ao implementar um stock option plan (também chamado de SOP). Confira:
Stock option: fatores que devem ser considerados antes de implementar
SOP não é (e nunca será) um bônus salarial por desempenho. O seu propósito é ser um programa de alinhamento e incentivo aos colaboradores que possuem alto desempenho e acreditam nos objetivos da empresa no longo prazo.
De forma prática, o plano de stock option é quando a empresa separa uma quantidade de suas ações – chamado de “pool“- que poderá ser comprada pelos colaboradores que se enquadrarem em certos requisitos (definidos previamente), permitindo que eles se beneficiem financeiramente da valorização da companhia com o passar do tempo.
O primeiro passo para realizar um stock option plan é questionar-se: qual o principal objetivo que você quer conquistar para a sua startup? Analisar profundamente qual é a realidade da sua empresa e o que ela visa alcançar ao oferecer cotas/ações aos colaboradores é de suma importância para que o plano seja executado de forma satisfatória.
Não deixar a governança de lado fará toda diferença! Segundo os especialistas, garantir que o seu time de fundadores assine o “founder vesting” é um dever para que você tenha apoio durante a jornada de implementação, não apenas do stock option, mas também de outras frentes de crescimento da startup.
O Founder Vesting é a criação de um acordo entre sócios, com o objetivo de assegurar o Cap Table da startup, caso algum sócio cometa faltas consideradas graves, como abandono da função. Em suma, ações que prejudicam a operação da startup. Esse acordo permite a compra da participação do(a) sócio(a) infrator(a) por um valor irrisório para criação de um pool para colaboradores.
Por isso, é indicado envolver sócios e investidores logo no início da idealização do plano de stock option e garantir que todos trabalharão alinhados.
Quem vai ganhar uma fatia do bolo?
Ter uma visão de quais pessoas serão beneficiadas com o stock option e quais os critérios para ganhar as ações exige cautela. Os modelos de partnership NÃO são para qualquer um. Oferecer o seu SOP para o estagiário deixa qualquer fundo de venture capital de cabelo em pé!
Os critérios para seleção de quem é elegível tem como fundamento identificar colaboradores-chave, àqueles que contribuem fortemente para a cultura da empresa e que estão alinhados (e movidos) pelo propósito no longo prazo. E qual a contrapartida ofertada? Eles se beneficiarão financeiramente por acreditarem e contribuírem, via entregas de alto impacto, com o crescimento da startup.
Esse pensamento é importante para não gerar valor adverso no processo e muito menos um desincentivo – umas das ações que pode levar seu plano ao fundo do poço.
A comunicação clara é o seu principal ativo. Ou seja, é necessário cultivar a cultura de valorização desse ativo que está sendo oferecido, em que o beneficiário precisará entender que ele vai receber um pedaço de algo no qual ele acredita, que será muito valioso no futuro e que o fruto gerado a partir do trabalho dele é parte integrante do sucesso da empresa. O intuito é despertar o famigerado sentimento de dono!
Tendo uma visão – ainda que seja superficial – sobre quem será beneficiado com o stock option, saiba que, durante a criação do plano, você precisará ser objetivo e transparente. Explicar como é; como funcionará; por que existirá; como se ganhará dinheiro; são esclarecimentos essenciais para que as pessoas estejam alinhadas e para que o senso de pertencimento e adesão à inovação se fortaleçam.
Além disso, se você faz parte do time que sonha lá para frente, mesmo a sua startup estando no early stage, vale a pena deixar previamente definidas as cotas/ações para a criação futura do stock option.
Qual o percentual de ações adequado para este propósito (“pool”)?
Depende muito do estágio da startup (stage finance) e da importância dessa estratégia para os acionistas. Inicialmente, costuma ser em torno de 10%, mas, com o tempo, costuma compor de 15% a 20% para startups early stage, podendo passar de 25% em alguns casos. A cada round, novas discussões acontecem e sempre existe a possibilidade de modificar este percentual para refletir as intenções estratégicas de longo prazo.
“Pense no todo para fazer um programa coeso, de forma que você não cause desincentivos e desalinhamentos no longo prazo.” – Felipe Andrade, General Partner na DOMO Invest.
Não cruze a linha para gerar um passivo trabalhista
Tendo em mente o quanto o stock option será relevante para a cultura e o sucesso da empresa, chegou a hora de se atentar aos detalhes trabalhistas e tributários (diga-se de passagem, o momento em que empreendedores de fato perdem o sono).
Entende a natureza do programa de stock option
Genericamente previstas na Lei das SA (Lei n° 6.404/76. artigo 168, §3°), as stock options corporativas são aquelas opções de compra de ações oferecidas por empresas para seus administradores e/ou empregados como forma de viabilizar maior engajamento dos profissionais, mediante inclusão destes no polo investidor da empresa.
O cenário de insegurança jurídica que rodeia as empresas e a carência de uma regulação mais aprofundada sobre o tema são pontos de extrema atenção para o planejamento do stock option, principalmente se for implementado no Brasil.
O Marco Legal das Startups (Lei Complementar n° 182/21) optou por não incluir a regulamentação dos planos de stock options corporativos, gerando uma quebra das expectativas do mercado. Por isso, ainda existem muitos empecilhos quando o assunto é: “Como será o processo de participação e venda das ações X questões trabalhistas”.
Como evitar problemas tributários e trabalhistas?
Envolva o jurídico! Ao chegar nessa fase de evolução do planejamento, envolva BONS advogados e, de preferência, especialistas no tema, principalmente aqueles que já estiveram à frente de ações relacionadas ao venture capital e consultoria para levantamento de fundos, por exemplo. Gente que entende do tema. Importante também incluir o financeiro da sua startup e garantir que sócios e investidores estejam na mesma página, alinhados à construção do plano.
Devido à falta de regulamentação, as incertezas e detalhes sobre o papel do funcionário ao receber cotas/ações, por exemplo, o que ocorre com os funcionários demitidos sem justa causa durante o período de carência, contribuições e o caráter trabalhista também são pontos de atenção e requerem a construção de cláusulas bem definidas, que vão assegurar as partes envolvidas.
“A cultura e o planejamento inicial são realmente a principal dor. Uma vez superado isso, aí é importante saber e conhecer as ferramentas.” – Heitor Roberto Maia Maia, Sócio da FCM Law.
Seu plano de stock option no Brasil x Estados Unidos
A partir de um cenário jurídico de incertezas no Brasil, muitos empreendedores cruzam fronteiras e abrem suas empresas diretamente nos Estados Unidos, uma vez que, por lá, o processo é menos burocrático e com direitos não abusivos para minoritários.
Nos Estados Unidos, há opções, inclusive, onde o prazo de exercício das ações é indefinido, dando maior autonomia para os partners. Além disso, há outras regras distintas, que permitem, por exemplo, que empresas limitadas possam emitir stock options – o que não é permitido no Brasil.
Mais uma vez, o seu braço direito para definir a abertura, seja no Brasil ou nos Estados Unidos, será o seu advogado. Apesar de maior flexibilidade, nos Estados Unidos, a legislação é rígida e, em caso de inconformidades presentes no processo, a sua empresa e o seu plano podem chegar ao fim. Atente-se, por exemplo, à forma como é tributado, o valor de mercado das ações e custo de aquisição.
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